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    从事信托项目的后续管理工作已有一段时间了，这的确是一项极富挑战的工作，在信托存续阶段内，作为信托关系中的受托人的职责很大程度上就是通过项目管理人的工作体现出来，此间出现的各类风险也需要后续管理人员来灵活应对。以下是自己在信托后续管理工作中的几点思考，尚不成熟，仅供参考：

一、从融资到投资，看后续管理部门的定位
    在目前信托公司的信托财产管理方式中，基本分为两类：一类是信托经理从策划、设计到项目存续、清算全程管理，另一类是前期、后期由不同的信托经理分别管理。大部分信托公司采用的是前者，我公司目前采用的是后者。应该说，两种管理方式很难比较绝对的孰优孰劣，但是两者存在比较明显的差别：全程管理的优势在于不存在中途换人，后续管理无需交接和准备；但是随着项目的增多，信托经理手头管理和开发的项目会越来越多，在现有考核体系下，信托经理往往更注重于新项目的开发，对原有存续项目的管理很难倾注更多的精力；从内部控制体现来说，贷、管合一，也不利于内部风险的预防和控制。通过两年多来的不断尝试，我们逐步采取了信托经理前期、后期分别管理的模式，即信托项目组负责前期项目调查、方案设计和文本起草，在信托计划成立后，全部材料移交项目管理人，由项目管理人负责信托存续期内的信托财产管理、运用、处置、分配和清算，以及信托项目对委托人、受益人的信息披露工作。此举既有利于后续管理人全身心投入后续管理工作，通过专业化管理提高管理水平，又从机制上比较有效地防范了风险，从制度上杜绝了贷管合一造成的内部监督缺位，体现了受益人利益至上原则。

    通过两年多来的实践，我们发现，此类后续管理方式应该说较好地适用于信托公司目前推行的以项目融资为背景的信托计划后续管理中，取得了信托当事人和信托监管部门的认可。但是，随着信托公司业务的逐步发展，信托业务也在不断转型。出于分散风险和组合投资的目的，受托人与委托人约定信托资金用途时，更倾向于预先设定条件，弱化具体项目的刚性，约定行业、方向和项目排序，而非原先将委托人资金集合运用到一个具体固定项目上。通过这种多元化立体式的组合投资管理模式，以充分体现信托公司的综合优势，扩张理财型信托业务资产，分散市场风险，提高委托人的投资收益，形成持续的、核心的盈利模式。在银监会关于信托公司创新类业务试点的相关文件中，字里行间也可以看出监管部门对于组合投资的态度正发生着变化，由闲置逐步转而认可和支持――“信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和策略”。凡此种种，均预示着信托业务正在从简单的项目融资向真正意义上的代人理财、主动投资方向发展。

    从信托法律关系中可以发现，项目管理部门承担的受托人明显处于核心位置，是整个信托计划安全运行的中心枢纽。在受托人与委托人的信托关系中，受托人根据合同收取信托资金，并向受益人分配收益；接受委托人、受益人的查询，定期向委托人、受益人提供管理报告；在发生重大事件时，有责任及时向委托人、受益人报告。受托人职责中最重要的任务是监督信托资金的投资，而且受托人通常需要制定详尽的投资政策，通过遴选出的投资管理人来实现这一政策。对于我们公司内部来说，受托人职责由项目管理部门承担无异议，账户管理人职责由财务部承担也无异议，投资管理人职责可以由信托业务部门、项目管理部门和第三方专业投资管理机构共同承担。应该说此类管理方式，更适应目前信托公司现状，也有利于提升后续管理的专业化水平。

二、信托财产托管制度下，给信托后续管理带来的新课题
    按照中国银监会的要求，从今年8月1日起，各信托投资公司必须将集合资金信托业务的信托财产交由合格的商业银行托管。从托管行和信托公司的关系来看，委托人通过信托合同授权信托公司管理运用信托财产、授权托管行以信托财产的安全为目的保管信托财产，并代其监督信托公司的投资行为。应该说，信托公司与托管行的关系应为共同受托，信托公司和托管行都处在受托人的位置上，只是分工不同而已。托管行的主要职责是安全保管信托财产，正确核算信托财产，及时办理资金划付和清算，并对信托公司的投资行为进行监督。实施第三方托管后，有利于保证提高信托资金的安全性，有效提高了社会对信托公司的信任程度，推进信托公司在规范的基础上更快的发展。但是，由于托管政策来得较为突然，信托业务又具有极大的灵活性，实施托管以来给信托公司业务带来了不小的影响，对信托后续管理也造成了一定的困扰。

    （一）商业银行尚未做好准备。由于政策出台较为突然，部分信托公司事前没有准备，很多待发行的信托计划一下子处于“万事俱备，只欠托管”，托管银行处于卖方市场。从接触到的情况来看，一些银行分行虽然获得授权签订了托管协议，但实际上过去也从未开展过任何的托管业务，在机构设置、人员配备、制度建设、流程制定、设施配置等上均尚未有充分的准备。信托公司为了发行信托计划，只能迁就银行，很多最后签订的托管协议都属于霸王条款，银行将其基本的托管责任和违约条款均予以回避。在信托计划成立后，很多银行没有专人来负责对所托管信托财产设置会计账户并记账，对于双方约定的定期信息交流和定期出具托管报告也缺乏热情，信托财产因为托管而需要支付不菲的托管费用，但银行是否能切实履行托管职责有待进一步观察。

    （二）托管文件与信托文件的约定范围。对于信托计划来说，很多时候会出现一定金额的闲置资金（如收回的贷款利息、收到的红利分配等），一般在信托文件中均约定对闲置资金可运用于货币市场基金等低风险金融工具的投资，这也是受益人利益最大化的一种体现（目前同业存款利率一般为0.99％，而货币市场基金的年收益率在2％左右，且风险较小）。但自实施托管以来，由于前期一般仅在托管文件中约定了对主要投资方向的托管约定，托管银行对信托公司提出的货币市场基金投资提出要套用证券投资托管流程再次报总行审批，同时部分银行出于对信托闲置资金存放信托专户中形成本行银行存款的目的，抱着“多一事不如少一事”的思想，结果此类闲置资金只能趴在银行帐上，投资运用无从谈起。

    目前看来，对银行托管信托财产是大势所趋，但是今后在和商业银行的托管业务中，信托公司应不断提高主动性。根据我们了解到的情况，部分商业银行已经逐步授予地方分行托管信托资产的权力。今后，可以争取与商业银行分行签订资产托管协议，加强与商业银行的沟通与协调。同时，随着托管银行的不断增多，针对各家银行拟定的各自不同版本的托管协议，计划签订统一格式的操作备忘录，将托管过程中各自应履行的职责、程序划分清楚，以增加信托公司以及商业银行相关业务部门、财务部门的可操作性。